Doanh nghiệp nợ tiền Trái phiếu – Con đường nào cho Trái chủ?

Trái phiếu là một loại chứng khoán, mang ý nghĩa xác nhận nghĩa vụ nợ của Tổ chức phát hành (doanh nghiệp, ngân hàng hoặc chính phủ) đối với Người nắm giữ trái phiếu (người cho vay).

Đề cập đến trái phiếu doanh nghiệp, Trái chủ cho doanh nghiệp “vay tiền” sẽ nhận được Lãi suất danh nghĩa cố định (coupon) mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Doanh nghiệp phát hành. Lãi suất của Trái phiếu khá hấp dẫn, thường cao hơn lãi suất gửi tiết kiệm ngân hàng, và không phải phiêu lưu như việc chơi chứng khoán dạng “cổ phiếu”. Một vài năm đầu, lãi suất có thể cố định với con số đủ “bắt mắt và trực quan”, sau đó thường là áp dụng lãi suất thả nổi (lãi suất tham chiếu, ví dụ của một ngân hàng trong nhóm Big 4 + Biên độ lãi suất). Đến ngày đáo hạn, Doanh nghiệp phát hành phải mua lại trái phiếu, hay dân dã gọi là “trả nợ gốc”. 

Nếu mọi trường hợp đều kết thúc như vậy thì đó là một hành trình lý tưởng. Nhưng thực tế đôi khi rất phũ phàng như thảm cảnh của hàng chục nghìn Trái chủ trong một vụ án gần đây chúng tôi đại diện, khi đó chúng tôi chợt nhận ra người có tiền cũng có thể bị lừa một cách rất hồn nhiên. Có trường hợp ít nghiêm trọng hơn thì bị “ỉm” nợ như những hồ sơ được các Trái chủ đặt trên bàn của chúng tôi gần đây. Mặc dù đa phần Trái chủ đủ nhận thức để biết phải làm gì, tìm đến cơ quan nào để giải quyết, nhưng chúng tôi tin rất ít người biết phải làm những công việc cụ thể như thế nào để đi được đến tận cùng vấn đề, nhằm bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Trái chủ có quyền làm gì?

Khi Doanh nghiệp phát hành không chi trả lãi đúng thời gian, số lượng hoặc không mua lại trái phiếu khi đáo hạn (trả nợ gốc), đó là dấu hiệu sức khoẻ tài chính của Doanh nghiệp phát hành đang đi xuống. Trái chủ cần NHANH CHÓNG thực hiện các bước sau:

1.  Đàm phán và Thương lượng với Doanh nghiệp phát hành

Đây là bước đầu tiên để tìm kiếm một giải pháp ôn hòa và cũng để khéo léo “biết địch biết ta”.

• Làm việc với Đại diện: Liên hệ với Doanh nghiệp phát hành, Công ty chứng khoán (nếu mua qua công ty này) để yêu cầu giải thích rõ ràng về lý do chậm trả nợ.
• Tham gia Hội nghị Trái chủ: Doanh nghiệp phát hành có thể tổ chức hội nghị các trái chủ để thông báo về tình hình doanh nghiệp và đề xuất các phương án xử lý nợ. Lúc này, các Trái chủ có chung chí hướng cần đoàn kết với nhau bằng cách liên hệ, gặp gỡ, lập hội nhóm để tiện trao đổi, chia sẻ thông tin.
• Đàm phán tìm giải pháp: Các phương án phổ biến được đề xuất bao gồm:
  • Gia hạn trái phiếu: Kéo dài thời gian đáo hạn;
  • Thay đổi điều khoản: Thay đổi lãi suất, lịch trả nợ…;
  • Thanh toán bằng tài sản: Doanh nghiệp phát hành có thể đề nghị thanh toán gốc và lãi trái phiếu bằng tài sản hợp pháp khác của doanh nghiệp (ví dụ: bất động sản, cổ phiếu, sản phẩm…). Trường hợp này xảy ra phổ biến và Trái chủ nên cân nhắc thật kỹ trước khi đặt bút ký vào một thoả thuận ràng buộc mà có thể sẽ là một vũng lầy khác. Tất nhiên, cũng không ít những trường hợp thật sự nuối tiếc khi đã không xem xét phương án này, để sau đó giá trị bất động sản, cổ phiếu hay sản phẩm được đưa ra đề xuất hoán đổi lại vượt xa giá trị của Trái phiếu. Do vậy, sự lựa chọn thông thái được quyết định bởi tư duy đọc tình huống, bản lĩnh của Trái chủ, đôi khi cần một chút sự mạo hiểm và may mắn.

2. Tố cáo khi cực chẳng đã

Sự chậm trễ trong việc trả nợ bản chất là vi phạm nghĩa vụ trong Hợp đồng mua bán trái phiếu. Tuy nhiên, Trái chủ có thể tố cáo tới cơ quan điều tra nếu nghi ngờ có dấu hiệu của hành vi phạm tội. Trái chủ có thể cân nhắc tố cáo nếu có đủ bằng chứng về các dấu hiệu sau:

Dấu hiệu:

• Sử dụng vốn sai mục đích: Tiền huy động được không sử dụng đúng theo phương án phát hành đã công bố cho Trái chủ, dẫn đến mất khả năng thanh toán.
• Thông tin giả mạo: Cung cấp thông tin gian dối về tình hình tài chính, tài sản đảm bảo, hoặc mục đích sử dụng vốn để lừa dối người mua.

Thực tiễn:

Thanh tra Chính phủ vừa công khai Kết luận thanh tra số 276/KL-TTCP ngày 05/8/2025 về việc chấp hành chính sách pháp luật về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và sử dụng nguồn tiền từ Trái phiếu doanh nghiệp (TPDN) riêng lẻ, giai đoạn 01/01/2015 đến 30/6/2023.

Qua kiểm tra, có một số tổ chức phát hành sử dụng nguồn tiền từ phát hành TPDN không đúng mục đích phát hành, không thực hiện trách nhiệm quản lý vốn từ phát hành trái phiếu. Đây cũng có thể là ngòi nổ cho những vụ án hình sự liên quan tới trái phiếu có thể xảy ra sắp tới.

3.  Khởi kiện ra Tòa án hoặc Trọng tài

Khi các phương án thương lượng không thành công, và nhận thấy vụ việc không có dấu hiệu tội phạm hình sự, vậy biện pháp cuối cùng là khởi kiện để bảo vệ quyền lợi hợp pháp của mình.

Lưu ý: Cho dù các Trái chủ khởi kiện đồng thời và cùng tới một Toà án nhưng không có nghĩa là được gộp chung để giải quyết trong cùng một vụ án, mà thường sẽ phải tách riêng từng vụ án tương ứng với từng Trái chủ/Hợp đồng mua bán trái phiếu. Bởi đối với mỗi Trái chủ/Hợp đồng mua bán có những đặc tính khác nhau về thời hạn hợp đồng, loại trái phiếu, kỳ trả lãi, yêu cầu khởi kiện,… Đây cũng là một trong những lý do vì sao chúng tôi khuyến cáo các Trái chủ cần NHANH CHÓNG xử lý nợ, bởi người nhanh chân hơn thì có khả năng lý tưởng nhất là được Doanh nghiệp phát hành ưu tiên thanh toán trước hoặc được thi hành án sớm hơn những trường hợp khác, mặc dù không có quy định pháp luật nào đề cập đến vấn đề ưu tiên cho người nào có Đơn yêu cầu thi hành án trước thì được thi hành án trước. Trong nhiều trường hợp khác, Trái chủ thường không có thứ tự ưu tiên thanh toán cao hơn so với: nợ thuế, nợ lương nhân viên hay nợ có bảo đảm của ngân hàng… Vì vậy, TỐC ĐỘ – có thể là yếu tố mang tính quyết định đến khả năng đòi lại được quyền lợi của Trái chủ hay không. Khi khởi kiện, Trái chủ cần lưu ý một số vấn đề sau:

• Thời hiệu Khởi kiện: Luật chứng khoán 2019 không quy định về thời hiệu khởi kiện. Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Bộ luật dân sự 2015: “Trường hợp luật khác có liên quan không quy định thì quy định của Bộ luật này được áp dụng”. Theo đó, thời hiệu khởi kiện vụ án về tranh chấp hợp đồng mua bán trái phiếu là 03 năm theo quy định tại điều 429 Bộ luật dân sự 2015[1].

Thời hiệu khởi kiện tính kể từ ngày Trái chủ biết hoặc buộc phải biết quyền lợi hợp pháp của mình bị xâm phạm (thường là vào ngày: ngay sau khi đến hạn thanh toán mà Tổ chức phát hành không thanh toán, hoặc sau ngày Tổ chức phát hành thừa nhận/thanh toán một phần hoặc thừa nhận toàn bộ nghĩa vụ của mình – đây là sự kiện giúp tái tục thời hiệu khởi kiện theo Điều 157 Bộ luật Dân sự 2015[2]), tính cho đến ngày khởi kiện.

• Thẩm quyền:
  • Xác định Tòa án nhân dân hoặc Trung tâm Trọng tài có thẩm quyền giải quyết theo thỏa thuận trong hợp đồng mua bán/hồ sơ phát hành trái phiếu.
  • Về thẩm quyền Toà án theo lãnh thổ, có thể khởi kiện tới Toà án khu vực/tỉnh (nếu có yếu tố nước ngoài), nơi Doanh nghiệp phát hành có trụ sở hoặc Toà án theo thoả thuận hợp pháp của các bên.
• Hồ sơ Khởi kiện: Chuẩn bị đầy đủ các tài liệu chứng minh giao dịch:
  • Đơn khởi kiện: Lập theo Mẫu số 23-DS (ban hành kèm Nghị quyết 01/2017/NQ-HĐTP). Tập trung đưa ra yêu cầu khởi kiện cụ thể, chính xác;
  • Hợp đồng mua bán trái phiếu, Phụ lục hợp đồng, Giấy chứng nhận quyền sở hữu trái phiếu hoặc Giấy tờ lưu ký…;
  • Tài liệu chứng minh việc chuyển tiền thanh toán mua trái phiếu và được nhận Lợi tức;
  • Các văn bản thông báo chậm trả nợ, thư đòi nợ (nếu có);
  • Giầy tờ tuỳ thân và các tài liệu khác liên quan.

Bài viết thể hiện quan điểm của cá nhân, với tư cách là một luật sư chuyên tư vấn, giải quyết các tranh chấp dân sự, kinh doanh thương mại. Quý vị có nhu cầu trao đổi sâu hơn về chuyên môn, đặc biệt là cơ chế bảo vệ quyền lợi hợp pháp của các bên trong quá trình giải quyết các vướng mắc như bài viết đã đề cập, xin vui lòng liên hệ với tác giả theo thông tin: Luật sư Lê Tuấn Quang – Công ty Luật TNHH BROSS và Cộng sự; Số điện thoại: 0969 621 593– 024 3555 3466; Email: quang.lt@bross.vn

[1] Điều 429 BLDS 2015 quy định về Thời hiệu khởi kiện về hợp đồng:

Thời hiệu khởi kiện để yêu cầu Tòa án giải quyết tranh chấp hợp đồng là 03 năm, kể từ ngày người có quyền yêu cầu biết hoặc phải biết quyền và lợi ích hợp pháp của mình bị xâm phạm.

[2] Điều 157 BLDS 2015 quy định về Bắt đầu lại thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự:

1. Thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại trong trường hợp sau đây:

a) Bên có nghĩa vụ đã thừa nhận một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện;

b) Bên có nghĩa vụ thừa nhận hoặc thực hiện xong một phần nghĩa vụ của mình đối với người khởi kiện;

c) Các bên đã tự hòa giải với nhau.

2. Thời hiệu khởi kiện vụ án dân sự bắt đầu lại kể từ ngày tiếp theo sau ngày xảy ra sự kiện quy định tại khoản 1 Điều này.