Quy định mới về đầu tư ra nước ngoài của Việt Nam: Những điều nhà đầu tư cần biết

Quy định mới về đầu tư ra nước ngoài của Việt Nam: Những điều nhà đầu tư cần biết

Ngày 31 tháng 3 năm 2026, Chính phủ Việt Nam ban hành Nghị định 103/2026/ND-CP về đầu tư ra nước ngoài. Nghị định có hiệu lực từ ngày 3 tháng 4 năm 2026 và thay thế các quy định trước đây tại Nghị định 31/2021/ND-CP. Nghị định này đưa ra cơ chế quản lý dựa trên mức độ rủi ro đối với các doanh nghiệp Việt Nam đầu tư ra nước ngoài.

Những thay đổi này có ý nghĩa quan trọng đối với mọi doanh nghiệp Việt Nam đang lên kế hoạch mở rộng hoạt động ra nước ngoài, thành lập liên doanh hoặc thực hiện các thương vụ mua bán, sáp nhập. Các dự án nhỏ sẽ giảm bớt thủ tục hành chính. Trong khi đó, các dự án lớn hoặc doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài sẽ chịu kiểm soát chặt hơn về nguồn vốn, nghĩa vụ báo cáo định kỳ. Việc nắm rõ các ngưỡng và điều kiện mới sẽ giúp doanh nghiệp chủ động lập kế hoạch thời gian, cấu trúc giao dịch và tránh bị chậm trễ.

1. Dự án nhỏ được đơn giản hóa thủ tục

Theo quy định cũ, mọi dự án đầu tư ra nước ngoài đều phải có Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ra nước ngoài (“GCNĐT”) do Bộ Tài chính cấp, bất kể quy mô. Điều này gây tốn kém và chậm trễ không cần thiết cho các dự án thí điểm, công ty con quy mô nhỏ hoặc hoạt động khảo sát thị trường.

Nghị định 103 đã thay đổi cách tiếp cận này. Các dự án có tổng vốn đầu tư dưới 7 tỷ đồng (tương đương khoảng 270.000 USD) và không thuộc ngành, nghề đầu tư có điều kiện sẽ được miễn GCNĐT.[1] Các ngành, nghề có điều kiện bao gồm ngân hàng, bảo hiểm, chứng khoán, báo chí, phát thanh truyền hình và kinh doanh bất động sản. Các dự án quốc phòng, an ninh theo thỏa thuận liên chính phủ và một số dự án của tập đoàn nhà nước cũng được miễn trong những trường hợp cụ thể.

Dự án được miễn vẫn phải thực hiện hai bước sau:

• khai báo dự án trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư để nhận mã dự án, và
• đăng ký giao dịch ngoại hối với Ngân hàng Nhà nước Việt Nam trước khi chuyển vốn ra nước ngoài.[2]

Nếu sau này dự án vượt ngưỡng 7 tỷ đồng, doanh nghiệp phải làm thủ tục xin cấp GCNĐT.

Ý nghĩa thực tiễn: Doanh nghiệp vừa và nhỏ của Việt Nam có thể triển khai nhanh hơn các hoạt động khảo sát, thử nghiệm thị trường nước ngoài. Doanh nghiệp nên chuẩn bị sớm hồ sơ khai báo trên Hệ thống thông tin quốc gia về đầu tư và thủ tục đăng ký ngoại hối để việc chuyển vốn không bị chậm trễ.

• Dự án lớn và trường hợp đặc biệt vẫn cần thẩm định cấp cao

Theo cơ chế cũ, nhiều dự án phải xin quyết định chấp thuận chủ trương đầu tư (“Chấp Thuận Chủ Trương”) từ Quốc hội hoặc Thủ tướng Chính phủ trước khi được cấp GCNĐT. Nghị định 103 đã bỏ bước Chấp Thuận Chủ Trương riêng biệt đối với hầu hết các trường hợp.

Hiện nay, Bộ Tài chính trực tiếp cấp GCNĐT cho các dự án có vốn từ 7 tỷ đồng đến dưới 1.600 tỷ đồng (khoảng 60 triệu USD), bao gồm cả dự án thuộc ngành, nghề có điều kiện. Đối với dự án từ 1.600 tỷ đồng trở lên, hoặc dự án đề nghị áp dụng cơ chế, chính sách đặc thù, Bộ Tài chính phải báo cáo Thủ tướng Chính phủ để xin chấp thuận trước.

Ngưỡng này gấp đôi mức cũ là 800 tỷ đồng. Việc điều chỉnh giúp giảm số lượng dự án phải qua thẩm định cấp cao nhất và rút ngắn thời gian xử lý cho nhiều giao dịch.

Ý nghĩa thực tiễn: Với các thương vụ M&A hoặc đầu tư chiến lược đòi hỏi tiến độ nhanh, quy trình rút gọn giúp nhà đầu tư Việt Nam cạnh tranh hiệu quả hơn. Doanh nghiệp nên xác định sớm quy mô và ngành nghề của dự án để biết có cần xin chấp thuận của Thủ tướng hay không, từ đó chủ động đưa bước này vào lịch trình thực hiện.

• Điều kiện bổ sung đối với doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài

Doanh nghiệp Việt Nam với trên 50% vốn điều lệ thuộc sở hữu của nhà đầu tư nước ngoài sẽ phải đáp ứng thêm các điều kiện sau:

• Phải sử dụng vốn chủ sở hữu để đầu tư ra nước ngoài, không bao gồm phần vốn đã góp vào các dự án đầu tư trong nước.
• Phải có lợi nhuận trong hai năm liên tiếp ngay trước năm đăng ký, được chứng minh bằng báo cáo tài chính đã kiểm toán.
• Khi sử dụng vốn góp bổ sung để đầu tư ra nước ngoài, phải xin cấp GCNĐT trước, hoàn tất việc tăng vốn và góp đủ vốn tại Việt Nam, rồi mới được chuyển tiền ra nước ngoài.[3]

Các quy định này nhằm hạn chế rủi ro tháo chạy vốn ra nước ngoài hoặc rủi ro vốn mỏng. Doanh nghiệp không đáp ứng được điều kiện lợi nhuận hai năm liên tiếp hoặc phụ thuộc vào nguồn vốn gắn với dự án trong nước sẽ gặp khó khăn.

Ý nghĩa thực tiễn: Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên rà soát sớm kết quả kiểm toán, cơ cấu vốn và lợi nhuận giữ lại trước khi lên kế hoạch đầu tư ra nước ngoài. Cần điều chỉnh chính sách cổ tức và kế hoạch vốn cho phù hợp với các yêu cầu này để tránh bị ách tắc ở phút chót.

• Linh hoạt hơn về cơ chế hoán đổi cổ phần, thời hạn chuyển lợi nhuận và báo cáo

Nghị định 103 mở rộng cơ chế hoán đổi cổ phần (hoặc hoán đổi tài sản). Nhà đầu tư Việt Nam có thể sử dụng cổ phần, phần vốn góp, dự án trong nước hoặc lợi nhuận từ các đơn vị ở nước ngoài hiện có để mua cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án ở nước ngoài. Giao dịch phải thực hiện thủ tục đầu tư ra nước ngoài trước. Cần có hồ sơ định giá theo nguyên tắc thị trường và tuân thủ các quy định về thuế, chống rửa tiền, chuyển giá và cạnh tranh. Nếu giao dịch dẫn đến nhà đầu tư nước ngoài sở hữu lợi ích tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài đó phải thực hiện thủ tục đầu tư và doanh nghiệp theo pháp luật Việt Nam.[4]

Quy định về chuyển lợi nhuận về nước thực tế hơn. Nhà đầu tư phải chuyển lợi nhuận về Việt Nam trong vòng 12 tháng kể từ ngày phân phối lợi nhuận (trước đây là sáu tháng kể từ khi hoàn thành quyết toán thuế). Có thể gia hạn một lần tối đa thêm 12 tháng nếu nhà đầu tư thông báo trước cho Bộ Tài chính và Ngân hàng Nhà nước Việt Nam.

Chế độ báo cáo được đơn giản hóa từ quý kết hợp năm thành bán niên và năm. Việc chuyển vốn trước khi có GCNĐT hoặc xác nhận đăng ký ngoại hối bị giới hạn ở mức 5% tổng vốn đầu tư ra nước ngoài hoặc 300.000 USD, lấy mức nào thấp hơn.

Việc điều chỉnh GCNĐT hiện hành chỉ bắt buộc khi tăng vốn đầu tư hoặc sử dụng lợi nhuận ở nước ngoài để tăng vốn. Một số thay đổi về địa điểm hoặc vốn nhỏ đối với dự án lớn không còn cần xin lại chấp thuận của Thủ tướng Chính phủ.

Ý nghĩa thực tiễn: Cơ cấu hoán đổi cổ phần giúp giảm nhu cầu chuyển tiền mặt ra nước ngoài và hỗ trợ thiết kế giao dịch linh hoạt hơn, nhưng cần chuẩn bị sẵn bằng chứng định giá độc lập và kiểm tra tuân thủ. Thời hạn chuyển lợi nhuận dài hơn tạo thêm dư địa để quản lý dòng tiền và tái đầu tư ở nước ngoài. Doanh nghiệp nên cập nhật lịch tuân thủ nội bộ theo chu kỳ báo cáo mới và hạn mức chuyển vốn trước đầu tư.

• Nhà đầu tư cần làm gì tiếp theo

Nghị định 103 hướng tới cơ chế đầu tư ra nước ngoài theo hướng tỷ lệ và dựa trên rủi ro. Dự án nhỏ, rủi ro thấp được triển khai nhanh hơn. Dự án lớn, dự án thuộc ngành có điều kiện và doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài vẫn chịu giám sát chặt hơn về nguồn vốn, khả năng sinh lời, nghĩa vụ thuế và báo cáo sau cấp phép.

Doanh nghiệp Việt Nam có kế hoạch đầu tư ra nước ngoài nên thực hiện các bước sau:

• Đối chiếu tổng vốn dự án so với ngưỡng 7 tỷ đồng và 1.600 tỷ đồng, cũng như rà soát danh mục ngành nghề của dự án.
• Kiểm tra lịch sử lợi nhuận và nguồn vốn nếu tỷ lệ sở hữu nước ngoài vượt 50%.
• Chuẩn bị kỹ hồ sơ định giá và tuân thủ đối với mọi cấu trúc không dùng tiền mặt.
• Đưa thời hạn báo cáo và chuyển lợi nhuận mới vào quy trình nội bộ của doanh nghiệp.

Tuyên bố miễn trừ trách nhiệm: Bài viết này chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin và không phải là tư vấn pháp lý. Việc áp dụng quy định có thể phụ thuộc vào từng trường hợp cụ thể. Nếu nhà đầu tư muốn biết Nghị định 103 áp dụng như thế nào đối với một dự án hoặc cấu trúc đầu tư ra nước ngoài cụ thể, xin vui lòng liên hệ để được tư vấn chi tiết.

Luật sư điều hành Trần Anh Hùng

Luật sư cộng sự Trần Hải Nam

[1]Nghị định 103/2026/ND-CP, Điều 18.1.

[2]Nghị định 103/2026/ND-CP, Điều 18.5.

[3]Nghị định 103/2026/ND-CP, Điều 15.5.

[4]Nghị định 103/2026/ND-CP, Điều 6.4.